鲍斯股份低价将子公司“退回原主”，深交所下发关注函质疑关联性交易

12月5日，深交所对鲍斯股份（300441.SZ）低价转让子公司且接盘方为子公司原股东一事下发了关注函。

8月16日，鲍斯股份披露了关于挂牌转让子公司股权公告，称公司拟将所持宁波新世达精密机械有限公司（以下简称"新世达"）100%股权和子公司鲍斯东方所持宁波亚仕特汽车零部件有限公司（以下简称"亚仕特"）15%股权通过宁波产权交易中心公开挂牌转让。

历史近4个月，12月1日鲍斯股份公告称，上述挂牌转让子公司股权已征集到意向受让方，系宁波甬欣机械科技有限公司（以下简称"甬欣机械"）与周善江。

需要指出的是，甬欣机械系2022年11月成立，其两名股东中厉建华为新世达现任经理，朱青玲为厉建华配偶，均为2017年鲍斯股份收购新世达时的原股东，周善江为2018年收购亚仕特时的原股东。

对此，深交所要求鲍斯股份补充说明甬欣机械和周善江本次收购新世达、亚仕特股权的筹划过程、交易目的，前期是否与公司进行协商，与公司是否存在其他协议安排，相关方与上市公司、控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系。

值得一提的是，鲍斯股份对子公司的挂牌出售价格是否存在向关联方输送利益，也遭到了深交所追问。

根据公告，截至2022年6月30日，新世达净资产为2.21亿元，资产基础法评估值为2.44亿元，本次挂牌转让价格为1.46亿元；亚仕特净资产为0.45亿元，资产基础法评估值为1.01亿元，本次15%股权挂牌转让价格为910万元。而鲍斯股份2017年、2018 年收购新世达、亚仕特时，前述公司的评估值分别为2.7亿、1.59亿。

不难看出，新世达、亚仕特挂牌出售价格均低于对应的净资产以及评估值，同时也低于收购时评估值。深交所要求鲍斯股份说明其中的原因及合理性，交易作价是否公允、合理，是否存在向关联方输送利益，是否有利于维护上市公司的利益。

实际上，在2017年收购新世达100%股权时，鲍斯股份称公司与新世达在"技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面形成较为明显的协同效应"。而在11月18日披露的三季报问询函回复的公告，鲍斯股份却称本次拟剥离业务"与公司主业的协同效应不强""经营不佳""业绩呈下降趋势"。

对此，深交所要求鲍斯股份说明公司与新世达是否形成协同效应，如否，补充说明原因及合理性，与前期表述是否存在矛盾。

2022年1-9月，新世达实现净利润为-398万元，亏损原因主要为销售副总、业务员离职带走客户，熟练工人流失导致良品率下降。深交所要求鲍斯股份说明新世达销售副总、业务员离职事项的发生时点及原因，与新世达经营业绩不佳的具体关联关系。

另外，进展公告显示，本次交易分三期付款，首期支付30%股权转让款，一期款支付后20日内完成工商登记变更。对此，深交所要求公司说明交易对方的资金来源，相关方是否具备足额付款的履约能力。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）