上会前夕主动撤回后健耕医药再闯科创板，8成收入来自境外收购的子公司

近日，上海健耕医药科技股份有限公司（以下简称"健耕医药"）披露了招股书，公司拟登陆科创板。

值得一提的是，这并非健耕医药首次冲击科创板IPO。2020年5月，健耕医药曾递交申请，但经过4轮问询后，公司却在上会前夕主动撤回申请，终止上市。

4轮问询后上会前夕主动撤回，再度闯关科创板变更募投项目

资料显示，健耕医药成立于2003年，公司是器官移植领域的医疗器械产品及服务提供商，产品线包括了移植术中器官保存、运输、评估及修复的设备、移植医用配套耗材、体外诊断试剂，覆盖了器官移植术前评估、围术期处理、术后长期管理的全阶段。

图片来源：视觉中国

从公司发展历程来看，2003-2010年期间，健耕医药主要经营器官移植领域医疗器械及免疫抑制剂的代理销售业务；2010年，其成立研发部门，开始进行移植领域体外诊断试剂的研发。不过在2016年之前，公司主营业务都是医疗器械销售代理。2016年，健耕医药以8700万美元现金，约合5.8亿元人民币，收购并私有化美国器官移植领域知名公司LSI，令公司的发展有了新突破。

目前，吴云林持有公司28.02%的股份，同时吴云林控制的持股平台上海晶晟投资企业（有限合伙）持有公司4.48%的股份。因此，吴云林直接和间接合计可以控制公司32.51%的股份，为健耕医药的控股股东及实际控制人。

此外，阳光人寿持股23.78%，为健耕医药的第二大股东；君联资本通过君联成业、君联益康和君联嘉运分别持股6.13%、3.07%和1.84%，合计持股约11.04%。

根据招股书，健耕医药本次IPO计划募资10.23亿元，将分别用于器官移植创新研发平台、肾脏移植设备国产化及升级研发等5个项目。其中，7.31亿元将投入到"LifePort肝脏灌注转运箱"、"LifePort肾脏灌注运转箱"二代产品的相关领域。

与两年前公司初次闯关科创板时相比，本次募资用途中少了收购上海耘沃31.33%的股权，而公司收购上海耘沃的募集资金项目，也正是前次科创板IPO中反复问询的焦点。

需要指出的是，彼时健耕医药自身并不具备收购境外主体LSI的实力，2016年公司收购采取双重股权架构，即阳光人寿、新疆嘉财等外部投资者以增资方式同时入股健耕医药及上海耘沃，全部用外部投资者增资的资金收购LSI。

收购后，阳光人寿直接和间接持有上海耘沃的权益合计比例为48.25%。吴云林在健耕医药层面持股比例不低于30%系与投资方协商达成，吴云林虽拥有多数董事会提名权，但阳光人寿提名董事却具有一票否决权，事项范围包括改变公司名称、经营方针等23项。

对于上述情况，上交所要求健耕医药及阳光人寿就收购LSI所实施的一系列交易，健耕医药和上海耘沃的股权结构设置，以及本次收购少数股权的安排，健耕医药本次收购实质上是对阳光人寿股权投资提前获利退出的安排。

实际上，在健耕医药前次披露的招股书上会稿中，公司就已经去掉了前述股权收购项目， 并且募投金额也由最初的11.43亿元减少至8.1亿元。并且健耕医药称，阳光人寿在上海耘沃层面也是财务投资人，并不能对上海耘沃产生实质性影响。

此外，2021年3月，阳光人寿以2.75亿元的价格将所持上海耘沃31.33%股权转让给健耕医药，收购完成后，上海耘沃成为健耕医药全资子公司。

8成收入来自境外收购的子公司，自营产品不足1成净利润逐年下滑

财务方面，2019-2021年及2022年1-3月，健耕医药的营业收入分别为3.97亿元、4.21亿元、4.8亿元和1.14亿元，同期归母净利润分别为9714.84万元、5009.92万元、4996.3万元和1219.69万元。虽然公司营收保持稳定的增长，但利润波动较大，出现逐年递减的情况。

报告期内，健耕医药肾脏灌注耗材销售收入分别占主营业务收入的比例分别为71.54%、 73.53%、75.87%及83.98%，是公司报告期内主要的主营业务收入来源。而该板块业务主要来自健耕医药于2016年收购的LSI，其主要产品为全球应用最广泛的肾脏低温机械灌注产品——LifePort肾脏灌注运转箱及与其配套使用的一次性肾脏灌注耗材、器官保存液产品。

LSI公司创立于1998年，总部设在美国芝加哥，创始人为David Kravitz，2007年，LSI公司曾在伦敦证券交易所AIM市场上市。自2005年起，健耕医药一直与LSI保持战略合作关系，是LSI中国区独家代理商。

需要指出的是，在收购LSI公司6年后，健耕医药并没有完全掌握LifePort肾脏灌注运转箱的核心技术，也只是实现了对LSI的财务并表，LSI的核心研发团队仍然在美国，主要销售地在美国。2022年1-3月，健耕医药的主营业务收入中，境内占比22.85%，境外占比77.15%。同时，公司在美国当地的收入占公司营业收入的比例为65.59%，美国市场是健耕医药现阶段的重要市场之一。

从产品收入来源看，为健耕医药贡献了90%以上的收入主要来自LSI公司或代理产品，而公司自研产品收入却极少。2019-2021年及2022年1-3月，公司自营产品销售收入分别为23.72万元、96.66万元、160.28万元和38.03万元，历年销售占比皆不到1%。

实际上，从核心技术人员的薪资也能看出健耕医药离不开LSI公司，LSI公司创始人David Kravitz在2021年的薪酬是720万元，而同年公司董监高与核心技术人员的薪酬总额为1597万元，David Kravitz的薪酬占45%。此外，2018-2020年，健耕医药应付David Kravitz的以现金结算的股份支付金额分别为648.18万元、1791.28万元和2285.28万元。

虽然收购LSI公司给健耕医药带来业绩，但是公司目前头顶大额商誉。2016年，健耕医药因收购LSI形成商誉合计4522.34万美元，合人民币3.13亿元。由于汇率变动，截至2022年3月31日，公司合并资产负债表中上述商誉的账面价值为2.87亿元，占健耕医药资产总额的22.85%，占比较高。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）