筠诚和瑞闯关创业板：7名实控人均来自温氏股份，大手笔收购业绩不达预期致亏损

近日，筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（以下简称"筠诚和瑞"）披露了公司创业板IPO申请问询函的回复。筠诚和瑞计划募资5.53亿元，将分别用于筠诚和瑞南研发中心能力提升、北研发中心实验线以及补充工程业务营运资金等五个项目。

7名实控人均来自温氏股份，曾6成收入来自关联交易

招股书显示，筠诚和瑞的前身为广东筠诚生物科技有限公司，系由筠诚控股出资设立的有限责任公司。截至本招股说明书签署日，筠诚控股直接持有公司52.8698%的股份，并通过新兴筠瑞间接持有公司5.8506%的股份，系筠诚和瑞的控股股东。

值得一提的是，筠诚和瑞还与A股上市公司温氏股份（300498.SZ）关联颇深，公司的7名实控人同样为温氏股份的部分实控人。

招股书显示，温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴7名自然人股东为温氏家族成员，其中温鹏程、温均生、温志芬、温小琼为兄弟姐妹，梁焕珍为该四名兄弟姐妹之母，伍翠珍为温鹏程之妻，陈健兴为温小琼之夫。需要指出的是，上述7人同样在温氏股份的11名实控人之列。同时，这7人中还有不少人有在温氏股份工作的背景。

温氏家族7人通过直接与间接持股合计持有筠诚控股19.83%的股份，合计控制筠诚控股42.61%的表决权，为筠诚控股的实际控制人，并就筠诚控股签署了一致行动协议，温氏家族通过筠诚控股间接控制新兴筠瑞，通过筠诚控股及新兴筠瑞间接控制筠诚和瑞。

报告期内，筠诚和瑞与关联方温氏股份存在采购及销售、房屋租赁、关联担保等多种类型的关联交易。在首轮问询中，深交所也要求筠诚和瑞说明关联采购、关联销售的必要性、合理性和公允性，对关联方的依赖性以及关联交易对公司经营独立性的影响。

筠诚和瑞的第一大客户为关联方温氏股份和筠诚控股，公司向温氏股份和筠诚控股主要提供环保工程、环保项目运营服务和环保装备产品销售。温氏股份和筠诚控股从公司采购的服务和产品主要用于满足养殖场环保处理需求。

2019-2022年1-6月，公司向温氏股份和筠诚控股销售形成的主营业务收入分别为2.75亿元、3.98亿元、3.21亿元和8068.25万元，占主营业务收入的比例分别为60.27%、38.78%、 29.2%和20.45%。可以看出，筠诚和瑞收入来源曾有6成来自关联方，虽然目前销售占比逐年下降，但关联交易仍不少。

此外，筠诚和瑞与温氏股份等关联方形成的关联采购金额分别为349.66万元、298.79万元和268.68万元。同时，公司还存在向关联方租赁房屋的情形，报告期内关联方的应收账款余额分别为1.04亿元、1.17亿元和7558.73万元。

大手笔收购后业绩不达预期，计提商誉减值准备致亏损

资料显示，筠诚和瑞是服务三农环保领域的整体解决方案提供商。公司聚焦农牧业污染治理、生物质资源循环利用和农村生态环境治理等领域，以规模化养殖企业、大型能源企业和县域政府等客户为主要客户群体。

其中，环保工程是公司主要收入来源，营收占比接近7成，其次是环保装备、环保项目运营以及有机肥生产与销售。

2019-2022年1-6月，筠诚和瑞的营业收入分别为4.58亿元、10.31亿元、11.04亿元和 3.97亿元，最近三年营业收入复合增长率为55.2%，不过2022年1-6月较2021年同期增幅为3.29%，增速有所下降。对此，筠诚和瑞解释称主要受新冠疫情反复影响，部分工程项目延迟开展，客户投资扩产计划有所放缓，使得公司收入增长承压，经营业绩面临向下波动的风险。

虽然筠诚和瑞的收入呈现上升趋势，但公司的净利润却较为波动。报告期内，公司归母净利润分别约为4340.69万元、-9449.47万元、9883.72万元、2555.75万元，不难看出，筠诚和瑞2020年业绩出现亏损，而这又与公司2019年收购的标的公司业绩不达预期有关。

2019年12月，公司前身筠诚生物通过向北京盈和瑞部分股东增发新股的方式，换股取得北京盈和瑞79.65%股权。根据评估报告，本次交易对价为3.98亿元。2020年8月又以1.29亿元现金收购北京盈和瑞剩余20.35%股权，北京盈和瑞成为公司全资子公司。

不过，筠诚生物与北京盈和瑞及益康生科技在主营业务、行业分类、主要客户与供应商的异同。于是，深交所要求筠诚和瑞说明认为公司前述重组与收购交易具有高度相关性、筠诚和瑞主营业务未发生变更的原因、依据与合理性。

值得注意的是，本次收购北京盈和瑞使筠诚和瑞形成了大额商誉，公司确认商誉1.24亿元。在首轮问询中，深交所要求筠诚和瑞说明2019年换股合并、2020年现金收购的定价依据与合理性等问题。

北京盈和瑞的工程项目以循环资源化利用为主，项目投入规模大、建设周期长。2020年末，因北京盈和瑞业绩不达预期、呈现减值迹象，筠诚和瑞对因收购北京盈和瑞形成的商誉进行了减值测试并计提了商誉减值准备，导致形成资产减值损失9495.42万元。而这也导致公司2020年业绩突现亏损的原因之一。

2019-2022年上半年，北京盈和瑞实现的营业收入分别约为3.72亿元、4亿元、4.57亿元和1.56亿元；净利润分别约为464.34万元、932.42万元、899.19万元和638.29万元。

在首轮问询中，深交所要求筠诚和瑞说明北京盈和瑞净利润规模与其当期营业收入规模是否匹配，相关业绩的合理性。并说明并购当年形成大额商誉，次年即形成资产减值损失9495.42万元的原因及合理性。不过，筠诚和瑞在招股书中坦言，若未来北京盈和瑞营业收入和净利润无法达到预期，公司或将继续面临商誉减值从而导致净利润下降的风险。

值得注意的是，筠诚和瑞的应收账款还呈现上升趋势。报告期内，公司应收账款账面价值分别为2.95亿元、3.71亿元、3.82亿元和3.91亿元。

此外，报告期内，筠诚和瑞还多次受到行政处罚。其中，2020年6月9日，因发酵槽长边围墙倒塌而造成益康生服务一名员工死亡、一名员工受伤，公司子公司益康生服务被处以30万元罚款。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）